EUROINVESTMENT S.A. („Emitent”) przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport miesięczny za lipiec 2016 r.
zawierający:
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Emitenta, które w ocenie Emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
IV. Kalendarz inwestora, dotyczący wydarzeń, które mają mieć miejsce w kolejnym okresie sprawozdawczym.
I.
W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzania niniejszego raportu, Emitent nie zakończył wszystkich transakcji, w ramach których podmioty zależne w 100% od Emitenta miały otrzymać płatności wg zawartych umów z LUXMED Sp. z o.o. za sprzedaż pięciu przychodni stomatologicznych stanowiących przedsiębiorstwo CS EURODENTAL.
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent wykupił 120 obligacji serii B w cenie 100.000 zł każda t.j. za łączną sumę 12.000.000 zł.
Wykup wszystkich obligacji był związany częściowo z zapłatą na rzecz Emitenta należnych mu, etapowych sum za sprzedaż 10 000 000 akcji serii A spółki EURODENTAL SA (zależnej od Emitenta), która to spółka sprzedała przedsiębiorstwo EURODENTAL dla firmy LUX MED sp. z o.o. a częściowo był umożliwiony poprzez wyrażenie zgody Emitenta na cesję należnych mu sum na podmiot trzeci, który był okazicielem pozostałych do wykupienia 55 obligacji serii B przy jednoczesnym wyrażeniu zgody stron na wykup tych obligacji poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności. Emitent wyraził zgodę na tę transakcję cesji celem wyeliminowania ryzyka opóźnień wynikających z przedłużających się procedur regulowania etapów transakcji przez LUXMED Sp. z o.o. dot. sprzedaży przedsiębiorstwa EURODENTAL.
W celu przekazania jasnej informacji o tej złożonej transakcji Emitent podaje jeszcze raz jej przebieg:
W dniach 15-17 lutego 2016 roku nastąpiło częściowe rozliczenie pierwszego etapu dot. ceny uzyskanej ze sprzedaży przedsiębiorstwa CS EURODENTAL. Rozliczenie pierwszego etapu pozwoliło Emitentowi na wykup w I KW 2016 20 obligacji serii B w cenie 100.000 zł za każda obligacje (czyli za łączną sumę 2.000.000,00 zł).
Łączna ilość wykupionych obligacji do dnia sporządzenia raportu za I KW 2016 t.j. do dnia 14 maja 2016 wyniosła 65 za sumę 6.500.000 zł. Suma ta zamknęła rozliczenia pierwszego etapu transakcji.
W dniu 30 czerwca 2016 roku nastąpiło kolejne rozliczenia ceny dot. drugiego etapu. Rozliczanie ceny uzyskanej ze sprzedaży przedsiębiorstwa CS EURODENTAL w drugim etapie pozwoliło Emitentowi na wykup w II KW 2016 pozostałych 55 obligacji serii B w cenie 100.000 zł za każdą obligację (czyli za łączną sumę 5.500.000,00 zł).
LUX MED Sp. z o.o. opublikował na swojej stronie internetowej informacje o kupnie pięciu przychodni EURODENTAL:
http://www.luxmed.pl/grupa-lux-med/biuro-prasowe/informacje-prasowe/lux-med-inwestuje-w-stomatologie--przejalcentrum-stomatologiczne-eurodental/
Zgodnie z umową strony nie podają warunków finansowych transakcji. Trzeci etap transakcji jest przewidziany na I KW 2017 roku.
Po zarejestrowaniu podniesienia kapitału EURODENTAL SA poprzez emisję akcji serii B (gdzie EUROINVESTMENT SA objął wszystkie 10.000.000 akcji imiennych serii B, zwykłych, o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) o łącznej wartości 100.000 zł na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki EURODENTAL SA w dniu 15 lutego 2016 EURODENTAL SA umorzyła (wcześniej nabyte od Emitenta) wszystkie akcji serii A .
Umorzenie 10.000.000 akcji serii A spółki EURODENTA SA odbyło się przy jednoczesnej emisji pięciu akcji serii C i 9.999.995 akcji serii D. Wobec powyższych zmian jedynym akcjonariuszem EURODENTAL SA z kapitałem zakładowym 200.000 zł został EUROINVESTMENT SA.
Wg wymagań umowy EURODENTAL SA z LUXMED Sp. z o.o. z 28 stycznia 2016 (dot. sprzedaży zorganizowanego przedsiębiorstwa EURODENTAL wraz z pracownia protetyczną) EURODENTAL SA , w dniu 15 lutego 2016, podczas w/w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EURODENTAL SA zmienił nazwę na EUROSMILE SA.
Kolejno w dniu 1 kwietnia 2016 Pan Michał Siciński nabył od EURODENTAL SA 200.000 akcji EURODENTAL SA po cenie nominalnej 0,01 PLN za każdą akcję; pozostałe 19 800 0000 akcji zostały w posiadaniu EUROINVESTMENT SA .
Po zarejestrowaniu przez KRS w/w uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EURODENTAL SA z dnia 15 lutego 2016 roku, w dniu 30 maja 2016 roku, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki EUROSMILE SA przy udziale: EUROINVESTMENT SA posiadającego 19.800.000 akcji i Pana Michała Sicińskiego posiadającego 200.000 akcji wszyscy akcjonariusze podjęli uchwały o przekształceniu Spółki EUROSLIMLE SA w spółkę jawną pod firmą EUROSMILE, EUROINVESTMENT spółka akcyjna spółka jawna (Spółka Przekształcona).
Wkład kapitałowy wspólników wyniósł 200.000 zł i został w całości pokryty kapitałem zakładowym Spółki Przekształcanej. Udział kapitałowy poszczególnych wspólników Spółki Przekształconej wynosi:
a) Spółka EUROINVETSTMENT SA 99%
b) Pan Michał Siciński 1%.
Reprezentowanie Spółki Przekształconej powierzone zostało Spółce EUROINVESTMENT SA i Michałowi Sicińskiego każdemu z nich do samodzielnej reprezentacji.
Prowadzenie spraw Spółki Przekształconej powierzone zostało Spółce EUROINVESTMENT SA i Michałowi Sicińskiego każdemu z nich do samodzielnej reprezentacji.
WZ wyraziło zgodę na następujące brzmienie spółki pod firmą:
EUROSMILE, EUROINVESTMENT spółka akcyjna spółka jawna.
W dniu 4 sierpnia 2016 roku EUROSMILE SA został wykreślony z rejestru Przedsiębiorców.
II. W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał dwa raporty za pośrednictwem systemu EBI i jeden za pośrednictwem systemu ESPI
EBI
5-07-2016 Raport nr 6/2016.Temat: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZ 29 czerwca 2016r.
14-0-2016 Raport nr 12/2016. Temat : Raport miesięczny za czerwiec 2016 r.
ESPI
5-07-2016 Raport nr 6/2016. Temat: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZ 29 czerwca 2016r
III.
Zdarzenia takie w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.
IV.
Brak.
Podstawa prawna:
Pkt 16 Załącznika nr 1 do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r.
"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
- Richard Kunicki - Prezes Zarządu